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포괄적 주식교환은 서로 다른 두 기업이 주식을 맞바꾸면서 지배구조를 단일화하는 방식이다. 주식교환을 통해 한 회사가 존속지주사가 되고 다른 회사는 100% 자회사로 전환되는 구조다. 두 회사가 없어지고 새로운 기업이 만들어지는 합병과 달리 두 회사가 이전처럼 유지되면서 모기업과 자회사처럼 지배구조가 형성되는 개념으로 이해할 수 있다.
25일 동아닷컴 취재를 종합하면 두나무는 가까운 시일 내에 주요 주주에게 이러한 내용을 담은 관련 서한을 발송할 예정이다. 또한 네이버파이 연체자담보대출 낸셜과 두나무는 포괄적 주식교환 추진을 위한 태스크포스(TF)팀을 각각 운영 중인 것으로 알려졌다. 주식(비상장) 교환비율 산정 등 막바지 준비가 한창이라고 한다.
이번 포괄적 주식교환 거래는 네이버파이낸셜이 발행한 신주를 기존 두나무 주주가 보유한 지분과 맞바꾸는 방식으로 이뤄진다. 이로 인해 두나무 주주들은 네이버파이낸셜 주주로 전환되 국민임대주택 고 두나무는 네이버파이낸셜 100% 자회사가 된다. 두나무 주요 주주로는 송치형 두나무 회장 겸 이사회 의장(지분율 약 25.5%)과 김형년 부회장(13.1%), 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등이 있다.
거래가 성사되면 기존 네이버파이낸셜 주주(네이버, 미래에셋금융그룹)가 보유한 지분율 예금이자 세금 은 희석될 전망이다. 현재 네이버파이낸셜은 지분 약 75%(전환우선주 포함)를 보유한 네이버가 최대주주다. 나머지 지분은 미래에셋금융그룹 계열사들이 보유하고 있다.
업계에서는 두나무 기업가치를 네이버파이낸셜보다 크게 보고 있기 때문에 네이버파이낸셜이 발행할 신주 규모가 상당할 것으로 예상된다. 다만 네이버가 두나무를 품은 네이버파이낸셜의 부동산담보대출이자율 최대주주 위치를 지속 유지할 수 있도록 주식 교환비율 등이 산정되는 것으로 알려졌다. 포괄적 주식교환이 완료되면 네이버-네이버파이낸셜-두나무로 연결되는 수직계열화가 완성될 전망이다. 네이버가 국내 최대 간편결제 서비스와 가상자산 거래소를 동시에 품게 되는 것이다.
업계에 따르면 두나무를 품은 네이버와 네이버페이는 쇼핑부터 금융과 암호화 만기일시상환비율 폐 거래까지 소비자 일상 영역 대부분을 아우르는 슈퍼앱으로 거듭나게 된다. 수익성이 우수한 두나무 실적이 네이버 연결 실적에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보인다. 연결 기준 영업이익에 연간 1조 원 이상 추가되는 효과를 기대할 수 있다는 분석이다. 두나무의 경우 지배구조 투명성 관련 논란이나 리스크를 해소하면서 미래 금융 인프라 등 신규 사업에 집중할 수 있을 전망이다.
특히 지난 24일 국회에서 더불어민주당이 디지털자산TF를 출범하고 원화 기반 스테이블코인 정책 마련과 관련 법 연내 제정을 추진하기로 발표한 가운데 스테이블코인 관련 네이버(네이버파이낸셜)와 두나무의 시너지를 주목할 만하다는 평가다. 투자은행(IB) 등 관련 업계는 네이버와 업비트가 원화 기반 스테이블코인을 발행하면 네이버페이가 보유한 광범위한 간편결제 사용처와 업비트의 가상화폐 유통 역량 등이 시너지를 발휘해 국내 원화 스테이블코인 생태계를 주도할 수 있을 것으로 보고 있다. 주요 수익원으로는 스테이블코인 발행으로 확보한 원화 예치금을 활용한 국채, 예금 등 투자에 따른 이자수익(리저브 운용 수익), 스테이블코인 담보 대출과 기타 상품 운용 수익, 기존 결제수단 대체로 카드사 수수료를 절감하고 이에 따른 수익성 개선효과, 글로벌 확장에 따른 부가수익 등이 꼽힌다. 리저브 운용 수익의 경우 미국 대표 가상화폐 거래소인 코인베이스가 추진 중인 스테이블코인 사업 모델과 비슷하다.
실제로 두나무는 이달 초 개최한 업비트개발자회의(업비트D컨퍼런스, UDC)에서 스테이블코인을 염두에 둔 웹3 기반 자체 블록체인 ‘기와체인(GIWA Chain)’과 ‘기와월렛(GIWA wallet)’을 공개했다. 스테이블코인의 현실 금융 연동을 대비해 신원확인과 자금세탁 방지 등 가상화폐 투명성을 강화한 설계가 반영됐다는 점을 눈여겨 볼만하다.
UDC 행사에서 오경석 두나무 대표는 “스테이블코인 등 디지털자산은 거부할 수 없는 흐름”이라며 “스테이블코인이 퍼지게 되면 체인과 월렛 등 관련 인프라가 대중화되고 이를 통한 결제와 자산관리 등 금융 서비스가 웹3 기반 블록체인 서비스로 전환될 것”이라고 발표했다. 그러면서 “두나무는 돈이 아니라 신뢰를 설계하고 있고 이러한 신뢰 위에 미래 금융 인프라를 만들고 있다”고 강조했다. 업계에서는 이번에 두나무가 공개한 기와체인이 단순한 블록체인 네트워크가 아닌 스테이블코인 사업을 위한 인프라와 생태계 등을 포함한 종합 플랫폼 역할을 담당할 것으로 보고 있다.
국내 빅테크와 국회가 비슷한 시기에 행동에 나서면서 원화 스테이블코인 제도화 논의가 본격화되는 모습이다. 일각에서는 정부와 큰 틀에서 이뤄진 합의를 전제로 민간기업과 국회가 적극적인 행보를 보이고 있다는 분석이 나온다.
지배구조 개편과 함께 네이버 그룹 차원 인공지능(AI) 개발 정책 변화도 감지된다. 그동안 자체 AI 모델 개발에 집중하는 전략을 취했지만 최근에는 카카오처럼 미국 빅테크와 협업 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다. 구체적인 내용은 전해지지 않았지만 오는 11월 열릴 네이버 개발자회의(DNA 25)에서 관련 윤곽이 드러날 것으로 예상된다. 오픈AI를 비롯해 메타 등이 거론되는 상황으로 네이버 AI 개발 방향성이 새로운 국면을 맞게 될 전망이다.
김민범 기자 mbkim@donga.com